ガバナンスの強化

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスとは持続的な企業価値向上を実現するための仕組みと考えています。当社は、監査役会設置会社を選択しています。これは、当社のユニークなビジネスモデルを社内外の取締役がバランス良くコントロールすることを重視する一方で、当社の事業規模や組織体制などを勘案すると、各監査役がスピーディーに監査の権限を行使できる体制が相応しいと考えるためです。

コーポレート・ガバナンス体制

2025年4月1日現在

取締役会による監督

取締役会

取締役会は事業を熟知した取締役の意思決定が重要と考えることから社内取締役を過半数の6割とし、一方でガバナンスの中核事項である指名・報酬機能については、社外役員が過半数を占め、かつ委員長が社外取締役である指名報酬・環境等委員会を設置して諮問を行うこととしています。2026年3月現在、取締役会の出席者8名のうち、半数が社外です。取締役5名のうち2名が社外、監査役3名のうち2名が社外です。

取締役会メンバーのスキルマトリクス（2025年6月25日現在）

当社は中長期的企業価値の成長に必要と考えるスキルを特定し、スキルマトリクスを作成しています。企業価値の成長に必要と考えるスキルを毎年見直し、当社に必要なスキルや知見などを社外取締役の参画で補完し、議論を通じた企業価値の向上に繋げています。独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を含んでいます。

◎：主なスキル　〇：その他スキル

指名報酬・環境等委員会（旧名称：ESG経営推進委員会）

本委員会は、2020年からこれまで、ESG経営推進委員会の名称で、取締役会の諮問機関としてESGに関わる事項について諮問を受け、取締役会に答申してきました。本委員会は、このたび、その活動目的について討議を行い、その結果、取締役会のモニタリング機能の中核となる指名、報酬、および中長期戦略の要となる環境が、最も重要な検討事項であることを確認し、2024年6月25日開催の取締役会にて、名称を「指名報酬・環境等委員会」に改めることにしました。この名称変更により、本委員会の活動目的がより明確になるとともに、ステークホルダーの皆さまからもわかりやすいガバナンス体制になると考えています。

本委員会は取締役会の任意の諮問機関であり、5名（社外3名、社内2名）で構成しています。2026年3月末現在、議長は社外取締役（山田剛志）、委員は社外取締役（里中恵理子）、社外監査役（折原隆夫）、代表取締役社長執行役員（柏谷邦彦）、代表取締役専務執行役員（土屋友紀）です。役員報酬（役員報酬）、役員の選解任や後継者計画、環境への取組みなどを重点テーマとして議論し、取締役会に報告しています。
社長執行役員を含む役員の選任については、同委員会にて十分な議論を重ね、候補者が十分に資質を備えているかを多方面で確認して決議し、取締役会に報告しています。本委員会における議論の内容は議事録にて管理しています。また解任については、業績の低迷などを理由に社長を含めた取締役、執行役員の解任を検討すべき場合には本委員会を招集し、解任または辞任勧告について審議できる体制を取っています。

経営会議

業務執行に係る意思決定を行う会議体です。
原則月1回開催し、各部署から業務の状況などを報告（4-5議題/月）したうえで、取締役会で決議した経営計画や戦略の具体的施策を議論・実行することで機動的に業務を執行しています。2023年3月期からは下部組織として投資委員会を設置し、30百万円を超える投資については、経営会議に先立って本委員会で検討しています。また投資後の進捗を適宜モニタリングし、経営会議に定期的に報告しています。

監査役会

監査役会は、常勤監査役1名および独立社外監査役2名の計3名で構成しています。2023年6月に監査役を4名から3名に減員しましたが、適切なスキルを持つ人員が務めており、監査役会の独立性と実効性を確保するために十分な監査体制を維持しています。また、各部門や社外取締役との意見交換の機会を積極的に設け、全社的な監査機能の強化を図っています。

・監査役会の活動状況

監査役会は、取締役の業務執行状況の監視・検証を目的に活動しています。常勤監査役はグループ全体の業務執行状況や往査の結果などを社外監査役へ報告、社外監査役は独立した立場と専門的な知見から助言を行い、活発な意見交換を行っています。

後継者計画

最高経営責任者などの後継者計画は、中長期の企業価値向上に不可欠な重要事項と認識しており、指名報酬・環境等委員会で審議し、その答申を踏まえて取締役会で議論を行なっています。2025年3月期は最高経営責任者が備えるべき資質について整理を進めました。2026年3月期からは、候補者選定に関する手続きの整備に向け、次世代の重要な経営テーマを設定し、経営陣全体に求められる能力や各ポストに必要なスキル・資質などについて議論を進めています。議論にあたっては、社外取締役の知見を積極的に取り入れながら、実効性の高い後継者計画の構築に向け取り組んでいます。

役員報酬

当社の取締役・執行役員の報酬は、役員が株主の皆さまと同じ船に乗り、当期のみならず中長期的な企業価値向上を意識づける設計とし、（１）連結営業利益などの業績に連動する基本報酬と（２）株主価値との連動性をより意識した株式報酬で構成しています。 
当社は、取締役会の任意の諮問委員会として指名報酬・環境等委員会（社外取締役が委員長を務め、過半数が社外役員）を設置しています。本委員会が役員報酬の決定に主体的に関与することで、報酬の決定プロセスの透明性を確保しています。

（１）業績に連動する報酬と（２）株式報酬、両方の対象となる役員数（2025年3月期）

※2025年3月期中の2名の退任者を含む

• 取締役の報酬限度額は、2015年6月開催の第61回定時株主総会において年額400百万円以内（うち、社外取締役年額30百万円以内）と決議しています。
• 社外取締役は、社内経営陣による過剰なリスクをともなう業務判断を回避させるなどの役割と、その役割を担うための独立性の担保を鑑み、固定の基本報酬のみを支給し、業績に連動する報酬や株式報酬は支給しない方針です。当社はこの仕組みにより、社外取締役の監督責任がより担保されるものと考えています。

（１）業績に連動する基本報酬

各取締役、執行役員の業績に連動する個別基本報酬は、連結営業利益などの業績に連動し、内部評価および独立外部評価者※による評価を基礎として算定します。

基本報酬決定の流れ

①各取締役・執行役員（対象者）は、取り組んだ課題および実績について、事業年度終了後に独立外部評価者と評価面談を実施。

②評価：
・外部評価：年に一度、独立外部評価者が、面談結果をもとに、対象者の役割・責務別に求められる項目ごとに定量・定性評価を実施。定量評価は、会社全体の営業利益および各役員が評価期間の初めに掲げたKPI達成状況で評価。定性評価は企業価値向上への貢献、方針策定と戦略の浸透、後継者の育成と発掘、専門能力、先見性等の項目を重視。

・内部評価：評価対象者の上司が行なう。当社では社長、本部長が行い、グループ会社では社長が担う。

③取締役会から個人別の基本報酬の決定を委任された代表取締役社長および人事部管掌役員が、取締役会で決議された方針に従い、外部評価および内部評価を踏まえて、個別の基本報酬の考え方を決定。指名報酬・環境等委員会にてその内容を承認。承認された考え方をもとに、代表取締役社長および人事部管掌役員が最終的に個別の基本報酬を決定。

（２）株式報酬（BIP信託制度）（2015年～）

役員の企業価値向上へのコミットメントを高めるため、株主の皆さまと中長期的に利益価値を共有することを目的とした株式報酬制度を採用しています。本制度はBIP信託制度を利用し、各自の役位や基本月額報酬（連結営業利益などの達成度に応じて変動）にもとづき毎年ポイントを付与、在任期間中はポイントが累積され、退任時に付与します。連結営業利益等の業績に連動する基本報酬と株式報酬の割合は、社内規程において役位ごとに定められた役位係数により決定します。上位役職ほど株式報酬の割合が高まります。